信托投資公司信息披露管理暫行辦法
中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會

第一章 總則

第一條 為加強(qiáng)對信托投資公司的市場約束，規(guī)范其營業(yè)信托行為和信息披露行為，維護(hù)客戶和相關(guān)利益人的合法權(quán)益，促進(jìn)信托業(yè)健康發(fā)展，依據(jù)《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《中華人民共和國信托法》、《企業(yè)財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告條例》等法律法規(guī)，制定本辦法。

第二條 本辦法適用于在中華人民共和國境內(nèi)依法設(shè)立的信托投資公司。中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(以下簡稱銀監(jiān)會)依照法律、法規(guī)及本辦法的規(guī)定對信托投資公司的信息披露行為進(jìn)行監(jiān)督管理。

第三條 本辦法中信息披露是指信托投資公司依法將反映其經(jīng)營狀況的主要信息，如財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告、公司治理、業(yè)務(wù)經(jīng)營、風(fēng)險(xiǎn)管理、關(guān)聯(lián)交易及其他重大事項(xiàng)等真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、完整地向客戶及相關(guān)利益人予以公開的過程。

第四條 信托投資公司披露信息應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)、國家統(tǒng)一的會計(jì)制度和銀監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。

第五條 信托投資公司應(yīng)當(dāng)遵循真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和可比性原則，規(guī)范、及時(shí)地披露信息。

第六條 本辦法規(guī)定為信托投資公司信息披露的最低要求，信托投資公司可在遵守本辦法規(guī)定的基礎(chǔ)上自行決定披露更多信息。
上市信托投資公司除應(yīng)遵守本辦法規(guī)定披露信息外，還應(yīng)遵守證券監(jiān)督管理機(jī)關(guān)有關(guān)信息披露的規(guī)定。

第七條 信托投資公司披露的年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告須經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，其中信托財(cái)產(chǎn)是否需要審計(jì)，視信托文件約定。

第二章 信息披露的內(nèi)容

第八條 信托投資公司按照本辦法規(guī)定披露的信息包括：
（一）年度報(bào)告。信托投資公司在會計(jì)年度結(jié)束后應(yīng)就公司概況、公司治理、經(jīng)營概況、會計(jì)報(bào)表、財(cái)務(wù)情況說明、重大事項(xiàng)等信息編制年度報(bào)告。年度報(bào)告摘要是對年度報(bào)告全文重點(diǎn)的摘錄。
（二）重大事項(xiàng)臨時(shí)報(bào)告。對發(fā)生可能影響本公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果、客戶和相關(guān)利益人權(quán)益的重大事項(xiàng)，信托投資公司應(yīng)當(dāng)制作重大事項(xiàng)臨時(shí)報(bào)告，并向社會披露。
（三）法律、行政法規(guī)以及銀監(jiān)會規(guī)定應(yīng)予披露的其他信息。

第九條 信托投資公司應(yīng)當(dāng)按照本辦法的要求編制和披露年度報(bào)告和年度報(bào)告摘要。年度報(bào)告和年度報(bào)告摘要應(yīng)按本辦法附件要求的內(nèi)容與格式進(jìn)行編制。

第十條 信托投資公司年度報(bào)告至少包括以下內(nèi)容：
（一）公司概況
（二）公司治理
（三）經(jīng)營概況
（四）會計(jì)報(bào)表
（五）會計(jì)報(bào)表附注
（六）財(cái)務(wù)情況說明書
（七）特別事項(xiàng)揭示

第十一條 信托投資公司應(yīng)在經(jīng)營概況中披露下列各類風(fēng)險(xiǎn)和風(fēng)險(xiǎn)管理情況：
（一）風(fēng)險(xiǎn)管理概況。信托投資公司應(yīng)披露風(fēng)險(xiǎn)和風(fēng)險(xiǎn)管理的情況，包括風(fēng)險(xiǎn)管理的基本原則和控制政策、風(fēng)險(xiǎn)管理的組織結(jié)構(gòu)和職責(zé)劃分、經(jīng)營活動(dòng)中可能遇到的風(fēng)險(xiǎn)及產(chǎn)生風(fēng)險(xiǎn)的業(yè)務(wù)活動(dòng)等情況。
（二）信用風(fēng)險(xiǎn)管理。信托投資公司應(yīng)披露可能面臨的信用風(fēng)險(xiǎn)和相應(yīng)的控制策略，風(fēng)險(xiǎn)評級及使用外部評級公司的名稱、依據(jù)，信用風(fēng)險(xiǎn)暴露期末數(shù)，信用風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)分類情況，不良資產(chǎn)的期初、期末數(shù)，一般準(zhǔn)備、專項(xiàng)準(zhǔn)備的計(jì)提方法和統(tǒng)計(jì)方法，抵押品確認(rèn)的主要原則及內(nèi)部確定的抵押品與貸款本金之比，有關(guān)保證貸款管理原則等。
（三）市場風(fēng)險(xiǎn)管理。信托投資公司應(yīng)披露因股價(jià)、市場匯率、利率及其他價(jià)格因素變動(dòng)而產(chǎn)生和可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)及其量值估算，分析上述價(jià)格的變化對公司盈利能力和財(cái)務(wù)狀況的影響，說明公司的市場風(fēng)險(xiǎn)管理和控制策略。
（四）操作風(fēng)險(xiǎn)管理。信托投資公司應(yīng)披露由于內(nèi)部程序、人員、系統(tǒng)的不完善或失誤，或外部事件造成的風(fēng)險(xiǎn)，并就公司對該類風(fēng)險(xiǎn)的控制系統(tǒng)及風(fēng)險(xiǎn)管理策略的完整性、合法性和有效性做出說明。
（五）其他風(fēng)險(xiǎn)管理。信托投資公司應(yīng)披露其他可能對公司、客戶和相關(guān)利益人造成嚴(yán)重不利影響的風(fēng)險(xiǎn)，并說明公司對該類風(fēng)險(xiǎn)的管理策略。

第十二條 信托投資公司應(yīng)當(dāng)披露下列公司治理信息：
（一）年度內(nèi)召開股東大會（股東會）情況；
（二）董事會及其下屬委員會履行職責(zé)的情況；
（三）監(jiān)事會及其下屬委員會履行職責(zé)的情況；
（四）高級管理層履行職責(zé)的情況；
（五）內(nèi)部控制情況。

第十三條 對會計(jì)師事務(wù)所出具的有解釋性說明、保留意見、拒絕表示意見或否定意見的審計(jì)報(bào)告，信托投資公司董事會應(yīng)就所涉及事項(xiàng)做出說明。

第十四條 信托投資公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對本公司依法運(yùn)作情況、財(cái)務(wù)報(bào)告是否真實(shí)反映公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果等發(fā)表獨(dú)立意見。

第十五條 信托投資公司應(yīng)在會計(jì)報(bào)表附注中披露關(guān)聯(lián)交易的總量及重大關(guān)聯(lián)交易的情況。未與信托投資公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的關(guān)聯(lián)方，信托投資公司可以不予披露。
重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)逐筆披露，包括關(guān)聯(lián)交易方、交易內(nèi)容、定價(jià)原則、交易方式、交易金額及報(bào)告期內(nèi)逾期沒有償還的有關(guān)情況等。關(guān)聯(lián)交易方是信托投資公司股東的，還應(yīng)披露該股東對信托投資公司的持股金額和持股比例。
重大關(guān)聯(lián)交易是指信托投資公司固有財(cái)產(chǎn)與一個(gè)關(guān)聯(lián)方之間、信托投資公司信托財(cái)產(chǎn)與一個(gè)關(guān)聯(lián)方之間、信托投資公司固有財(cái)產(chǎn)與信托財(cái)產(chǎn)之間、信托財(cái)產(chǎn)之間單筆交易金額占信托投資公司注冊資本5％以上，或信托投資公司與一個(gè)關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易后，信托投資公司與該關(guān)聯(lián)方的交易余額占信托投資公司注冊資本20％以上的交易。
計(jì)算關(guān)聯(lián)自然人與信托投資公司的交易余額時(shí)，其近親屬與該信托投資公司的交易應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算；計(jì)算關(guān)聯(lián)法人或其他組織與信托投資公司的交易余額時(shí)，與其構(gòu)成集團(tuán)客戶的法人或其他組織與該信托投資公司的交易應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算。

第十六條 本辦法所稱關(guān)聯(lián)方、控制、共同控制是指《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則??關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》所作的相關(guān)定義。
本辦法所稱近親屬包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶。
本辦法所稱關(guān)聯(lián)法人或其他組織包括：
（一）信托投資公司的非自然人股東；
（二）與信托投資公司同受某一企業(yè)直接、間接控制的法人或其他組織；
（三）信托投資公司的內(nèi)部人與自然人股東及其近親屬直接、間接、共同控制或可施加重大影響的法人或其他組織；
（四）其他可直接、間接、共同控制信托投資公司或可對信托投資公司施加重大影響的法人或其他組織。
本辦法所稱集團(tuán)客戶是指同受某一企業(yè)直接、間接控制的兩個(gè)或多個(gè)企業(yè)或組織。

第十七條 信托投資公司披露的年度特別事項(xiàng)，至少應(yīng)包括下列內(nèi)容：
（一）前五名股東報(bào)告期內(nèi)變動(dòng)情況及原因；
（二）高級管理人員變動(dòng)情況及原因；
（三）變更注冊資本、變更注冊地或公司名稱、公司分立合并事項(xiàng)；
（四）公司的重大訴訟事項(xiàng)；
（五）公司及其高級管理人員受到處罰的情況；
（六）銀監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)對公司檢查后提出整改意見的，應(yīng)簡單說明整改情況；
（七）本年度重大事項(xiàng)臨時(shí)報(bào)告的簡要內(nèi)容、披露時(shí)間、所披露的媒體名稱及版面；
（八）銀監(jiān)會及其省級派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定的其他有必要讓客戶及相關(guān)利益人了解的重要信息。

第十八條 信托投資公司發(fā)生重大事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)制作重大事項(xiàng)臨時(shí)報(bào)告并向社會披露。重大事項(xiàng)包括（但不限于）下列情況：
（一）公司第一大股東變更及原因；?
（二）公司董事長、總經(jīng)理變動(dòng)及原因；?
（三）公司董事報(bào)告期內(nèi)累計(jì)變更超過50%；
（四）信托經(jīng)理和信托業(yè)務(wù)人員報(bào)告期內(nèi)累計(jì)變更超過30%；
（五）公司章程、注冊資本、注冊地和公司名稱的變更；
（六）公司合并、分立、解散等事項(xiàng)；
（七）公司更換為其審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所；
（八）公司更換為其服務(wù)的律師事務(wù)所；
（九）法律法規(guī)規(guī)定的其他重要事項(xiàng)。

第十九條 信托投資公司披露重大事項(xiàng)臨時(shí)報(bào)告應(yīng)包括（但不限于）下列內(nèi)容：
（一）董事會及董事承諾所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并就其保證承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任；?
（二）需披露的重大事件發(fā)生的時(shí)間、地點(diǎn)、當(dāng)事人、事件內(nèi)容、原因分析、對公司今后發(fā)展影響的估計(jì)、公司擬采取的應(yīng)對措施。

第二十條 信托投資公司發(fā)生如下事件，應(yīng)當(dāng)出具由公司董事會負(fù)責(zé)的情況報(bào)告，在事件發(fā)生的2日內(nèi)報(bào)所在地銀監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)。情況報(bào)告應(yīng)說明事件發(fā)生的時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容、原因、對公司影響的估計(jì)、公司擬采取的應(yīng)對措施及董事會對該事件的披露意見，并附律師事務(wù)所法律意見書。
（一）重大經(jīng)營損失，足以影響公司支付能力和持續(xù)經(jīng)營能力的；
（二）與公司及公司員工有關(guān)的刑事案件；
（三）受到工商、稅務(wù)、審計(jì)、海關(guān)、證券管理、外匯管理等職能部門風(fēng)險(xiǎn)提示、公開譴責(zé)或行政處罰；
（四）銀監(jiān)會及其省級派出機(jī)構(gòu)認(rèn)為需報(bào)告的其他突發(fā)事件。

第三章 信息披露的管理

第二十一條 信托投資公司應(yīng)當(dāng)有專門人員負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)，包括建立信息披露制度、接待來訪，回答咨詢，以及負(fù)責(zé)與銀監(jiān)會、客戶、新聞機(jī)構(gòu)等的聯(lián)系。
信托投資公司應(yīng)當(dāng)將負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)人員的姓名、聯(lián)系電話、電子郵件、圖文傳真等信息報(bào)公司所在地銀監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)備案，并在年度報(bào)告和年度報(bào)告摘要中載明。

第二十二條 信托投資公司應(yīng)于每個(gè)會計(jì)年度結(jié)束后的四個(gè)月內(nèi)披露年度報(bào)告和年度報(bào)告摘要。因特殊原因不能按時(shí)披露的，應(yīng)至少提前15日向銀監(jiān)會申請延遲。

第二十三條 信托投資公司應(yīng)當(dāng)將書面年度報(bào)告全文及摘要備置于公司主要營業(yè)場所，供客戶及相關(guān)利益人查閱。信托投資公司應(yīng)將年度報(bào)告全文登載于本公司的網(wǎng)站上，將年度報(bào)告摘要刊登在至少一種銀監(jiān)會指定的全國性報(bào)紙上。

第二十四條 信托投資公司應(yīng)將重大事項(xiàng)臨時(shí)報(bào)告自事實(shí)發(fā)生之日后5個(gè)工作日內(nèi)刊登在至少一種銀監(jiān)會指定的全國性報(bào)紙上。

第二十五條 信托投資公司除在銀監(jiān)會指定的全國性報(bào)紙上披露信息外，還可以根據(jù)需要在其他報(bào)刊上披露信息，但必須保證：
（一）指定報(bào)刊不晚于非指定報(bào)刊披露信息；
（二）在不同報(bào)刊上披露同一信息的文字一致。

第二十六條 信托投資公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告公布后5個(gè)工作日內(nèi)，將書面年度報(bào)告全文及摘要報(bào)送公司所在地的銀監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)，并應(yīng)在年度報(bào)告公布后15個(gè)工作日內(nèi)，將年度報(bào)告全文及摘要文本送達(dá)銀監(jiān)會。

第二十七條 信托投資公司董事會負(fù)責(zé)公司的信息披露。董事會及其董事應(yīng)當(dāng)保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
對公司所披露信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性無法保證或存在異議的董事，應(yīng)當(dāng)單獨(dú)陳述理由和發(fā)表意見。未參會董事應(yīng)當(dāng)單獨(dú)列示其姓名。
公司設(shè)立獨(dú)立董事的，獨(dú)立董事應(yīng)就公司所披露信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性發(fā)表意見并單獨(dú)列示。

第四章 附則

第二十八條 對違反本辦法規(guī)定，在信息披露中提供虛假信息或隱瞞重要事實(shí)的機(jī)構(gòu)及有關(guān)責(zé)任人員，按照《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《金融違法行為處罰辦法》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行處罰，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

第二十九條 本辦法由銀監(jiān)會負(fù)責(zé)解釋。

第三十條 信托投資公司自2005年1月1日起到2008年1月1日分步實(shí)施本辦法。

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